天津市工商行政管理局文件

 

 

 

津工商许字〔2011〕26号

 

 

关于印发新的天津市公司合并分立

登记办法及有关规范的通知

 

各工商分局，滨海新区工商局，市局各处室和直属单位：

为落实国家工商总局《关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见》，进一步简化公司合并、分立登记手续，市局制定了新的《天津市公司合并、分立登记办法》、《内资公司合并分立登记提交材料规范》和《内资公司合并分立登记文书规范》，现印发给你们，请遵照执行。津工商企注字〔2009〕9号文件同时废止。执行中遇有问题及时向市局报告。

 

 

 

                  二○一一年十二月二十日

 

 

天津市公司合并、分立登记办法

 

第一条  为了规范公司合并与分立的行为，保护股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《公司登记管理条例》等法律、法规，制定本办法。

　　第二条　本办法适用于内资有限责任公司、股份有限公司的合并、分立登记。外商投资的公司分立，存续或者新设的公司属于内资公司的，可以参照有关法律、行政法规、规章和本办法办理登记。

　　第三条　本办法所称公司合并，是指两个或者两个以上公司依照公司法的有关规定，通过订立合并协议归并成为一个公司的行为。

公司合并可以采取吸收合并或者新设合并两种形式。

　　一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

公司合并采取吸收合并方式，存续公司登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记。公司合并采取新设合并方式的，新设公司应当依法办理设立登记。因合并而解散的公司，应当依法办理注销登记。

第四条　本办法所称公司分立，是指一个公司依照公司法有关规定，分立为两个或者两个以上公司的行为。

公司分立可以采取存续分立或新设分立两种形式。

一个公司分立为两个或者两个以上公司，本公司继续存在并设立一个以上新的公司为存续分立。一个公司分立为两个以上公司，本公司解散并设立两个以上新的公司为新设分立。

公司分立采取存续分立方式，存续公司登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；新设公司应当依法办理设立登记。公司分立采取新设分立方式的，本公司应当依法办理注销登记；新设公司应当依法办理设立登记。

第五条  公司因合并或分立导致其所从事的许可经营项目发生变更的，应当依据法律、行政法规、国务院决定规定，在登记前报有关部门审批。

第六条  合并、分立后存续或者新设的公司，只要符合《公司法》规定的条件，可以自主选择有限责任公司或者股份有限公司类型。

第七条  因合并、分立而存续或者新设的公司，其股东（发起人）的出资比例、认缴或者实缴的出资额，由合并协议、分立决议或者决定约定。法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并、分立涉及出资比例、认缴或者实缴的出资额必须报经批准的，应当经过批准。

合并、分立前注册资本未足额缴纳的公司，合并、分立后存续或者新设公司的注册资本应当根据合并协议、分立决议或者决定的约定，按照合并、分立前规定的出资期限缴足。

第八条  因公司合并或者分立而新设公司的，登记机关准予设立登记并签发营业执照的日期为合并或者分立后新设公司的成立日期。

第九条  涉及上市的股份有限公司合并或分立的，应当符合有关法律、法规和国务院证券监督管理部门对上市公司的规定并在登记前报有关部门审批。

第十条  因合并而存续或者新设的公司，其注册资本、实收资本数额由合并协议约定，但不得高于合并前各公司的注册资本之和、实收资本之和。合并各方之间存在投资关系的，计算合并前各公司的注册资本之和、实收资本之和时，应当扣除投资所对应的注册资本、实收资本数额。

因分立而存续或者新设的公司，其注册资本、实收资本数额由分立决议或者决定约定，但分立后公司注册资本之和、实收资本之和不得高于分立前公司的注册资本、实收资本。

公司合并、分立应经审计还是评估，可由公司股东会（股东）决定（法律、行政法规另有规定的除外）。

第十一条  公司合并或者分立，公司注册资本中的货币出资可以低于公司注册资本的30%。

第十二条  公司合并或者分立应当履行以下程序：

（一）合并各方公司股东会做出合并决议；被分立公司股东会做出分立决议。决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。    

（二）编制资产负债表及财产清单。

（三）公司合并的，签订合并协议。

（四）自决议做出之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

（五）办理财产合并或分割手续。

（六）验证注册资本。

（七）办理法律、行政法规规定的报批手续。

（八）自公告之日起45日后向公司登记机关申请登记。

（九）法律、行政法规或者国务院决定规定或股东约定的其他程序。

第十三条  合并协议应当包括：合并协议各方的名称，合并形式，合并后公司的名称，合并后公司的注册资本和实收资本，合并后公司股东（发起人）认缴和实缴的情况，合并协议各方债权、债务的承继方案，解散公司分公司、持有其他公司股权的处置情况，签约日期、地点以及合并协议各方认为需要规定的其他事项。

分立决议或决定应当包括：分立形式，分立前后公司的名称，分立后公司的注册资本和实收资本，分立后公司股东（发起人）认缴和实缴的情况，分立后原公司债权、债务的承继方案，公司分公司、持有其他公司股权的处置情况。

第十四条  合并公告应当包括：合并各方的名称，合并形式，合并前后各公司的注册资本和实收资本。

分立公告应当包括：分立各方的名称，分立形式，分立前后各公司的注册资本和实收资本。

第十五条  因合并而解散或者分立的公司有分公司的，应当在合并协议、分立决议或者决定中载明其分公司的处置方案。处置方案中载明分公司注销的，应当在公司合并、分立前办理分公司注销登记；处置方案中载明分公司归属于存续或者新设的公司的，可以按照分公司变更程序办理分公司隶属关系的变更登记。

第十六条  因合并而解散或者分立的公司持有其他有限责任公司股权的，应当在合并协议、分立决议或者决定中载明其持有股权的处置方案。处置方案中载明通过股权转让或者减资方式退出的，应当在公司合并、分立前办理股权所在有限责任公司的股东转让股权或者注册资本、实收资本变更登记；处置方案中载明股权归属于存续或者新设的公司的，可以在公司合并、分立后办理股权所在有限责任公司的股东变更登记。

第十七条  公司合并分立时增加股东、增加注册资本等其他登记事项变更的，只要符合《公司法》、《公司登记管理条例》等法律法规和公司章程的规定，可以一并提交相关登记申请，并按照总局内资企业登记材料规范的要求提交申请材料。

第十八条  因公司合并、分立申请办理公司登记，自公告刊登之日起45日后，申请人可以同时申请办理公司注销、设立或者变更登记。其中，不属于同一登记管辖的，相关登记机关应当加强登记衔接。需要层级衔接的，上级登记机关要主动协调；需要区域衔接的，先收到有关咨询、申请的登记机关要主动协调。

第十九条  本办法自发布之日起执行。

 

 

 

 

 

 

 

内资公司合并分立登记提交材料规范

一、吸收合并提交材料规范

吸收合并的存续公司办理变更登记时，应当提交下列文件：

（一）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》；

（二）有限责任公司签署的《公司变更登记附表—股东出资信息》；

（三）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件；

（四）合并各方的股东会(股东大会)决议；
　  （五）合并协议；

（六）在报纸上登载公司合并公告的证明；

（七）债务清偿或者债务担保的说明；

（八）合并后新的公司股东会(股东大会)决议；

（九）修改后的公司章程或者章程修正案；

（十）验资报告；

（十一）新增加股东(发起人)的法人资格证明或者身份证明；

（十二）因合并而解散公司已办理注销登记的证明；

（十三）合并各方的营业执照复印件；

（十四）公司营业执照副本。

公司合并同时变更其他登记事项的，还应当按照《公司登记管理条例》及国家工商行政管理总局《内资企业登记提交材料规范》（工商企字〔2009〕83号）规定提交相应的文件、证件。法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。

二、新设合并提交材料规范

新设合并的新设公司申请设立登记时，应当提交下列文件：

（一）公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》；

（二）全体股东签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件；

（三）公司章程；

（四）股东(发起人)资格证明或者自然人身份证明；

（五）验资报告；

（六）公司法定代表人、董事、监事、经理的任职文件及身份证复印件；

（七）公司住所证明；

（八）《企业名称预先核准通知书》；

（九）合并各方股东会(股东大会)决议；

（十）合并协议；

（十一） 在报纸上登载公司合并公告的证明；

（十二）债务清偿或者债务担保的说明；

（十三）合并后新的公司股东会(股东大会)决议；

（十四）载明合并情况的解散公司的注销证明；

（十五）合并各方的营业执照复印件。

公司经营范围涉及法律、行政法规和国务院决定规定必须报经审批的项目，应当提交有关部门的批准文件。法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。

三、因合并而解散公司提交材料规范

因合并而解散的公司申请注销登记时，应当提交下列文件：

（一）公司法定代表人签署的《公司注销登记申请书》；

（二）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件；

（三）公司股东会(股东大会)关于公司合并和解散的决议；

（四）合并协议；

（五）在报纸上登载公司合并公告的证明；

（六）存续(新设)公司股东会(股东大会)出具的债务清偿或者债务担保的说明；

（七）合并各方的营业执照复印件；

（八）公司营业执照；

（九）法律、行政法规规定应当提交的其他文件。

因合并而解散的公司不进行清算的，注销登记可以不提交清算报告，但是合并协议中载明解散公司需先行办理清算的除外。

四、因合并解散公司申请分公司变更登记提交材料规范

解散公司注销后分公司归属于新设或存续公司的，公司申请该分公司变更登记时，应当提交以下材料：

（一）公司法定代表人签署的《分公司变更登记申请书》；

（二）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件；

（三）合并协议复印件；

（四）新设或存续公司的章程（加盖公司公章）；

（五）载明合并情况的解散公司的注销证明、新设或存续公司的设立或变更证明；

（六）因合并新设或存续公司的营业执照副本复印件；

（七）法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件；

（八）分公司营业执照。

申请人提交的上述材料应当符合国家工商行政管理总局有关企业登记提交材料的规定。

五、因合并解散公司持有股权所在公司的变更登记提交材料规范

根据合并协议，解散公司注销后其持有的其他有限责任公司股权归属于新设或存续公司的，被投资公司申请变更登记时，应当提交以下材料：

（一）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》；

（二）有限责任公司签署的《公司变更登记附表--股东出资信息》；

（三）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件；

（四）合并协议复印件；

（五）载明合并情况的解散公司注销证明、新设或存续公司的设立或变更证明；

（六）因合并存续或新设公司的营业执照副本复印件；

（七）修改后的公司章程或者公司章程修正案；

（八）法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件；

（九）公司营业执照副本。

申请人提交的上述材料应当符合国家工商行政管理总局有关企业登记提交材料的规定。

六、存续分立存续公司提交材料规范

存续分立的存续公司申请变更登记时，应当提交下列文件：

（一）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》；

（二）有限责任公司签署的《公司变更登记附表—股东出资信息》；

（三）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件；

（四）公司分立的决议或决定；

 （五）在报纸上登载公司分立公告的证明；

（六）债务清偿或者债务担保的说明；

（七）分立后公司股东会(股东大会)决议；

（八）修改后的公司章程或者章程修正案；

（九）验资报告；

（十）分立各方的营业执照复印件；

（十一）公司营业执照副本。

公司分立同时变更其他登记事项的，还应当按《公司登记管理条例》及国家工商行政管理总局《内资企业登记提交材料规范》（工商企字〔2009〕83号）规定提交相应的文件、证件。法律、行政法规或者国务院决定规定公司分立必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。

七、存续分立或新设分立的新设公司提交材料规范

存续分立或新设分立的新设公司申请设立登记时，应当提交下列文件：

（一）公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》；

（二）全体股东签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件；

（三）公司章程；

（四）股东(发起人)资格证明或者自然人身份证明；

（五）验资报告；

（六）公司法定代表人、董事、监事、经理的任职文件及身份证复印件；

（七）公司住所证明；

（八）《企业名称预先核准通知书》；

（九） 公司分立的决议或决定；

 （十）在报纸上登载公司分立公告的证明；

（十一）债务清偿或者债务担保的说明；

（十二）公司股东会(股东大会)决议；

（十三）载明分立情况的存续公司的变更证明或解散公司的注销登记的证明；

（十四）分立各方营业执照复印件。

公司经营范围涉及法律、行政法规规定必须报经审批的项目，提交有关部门的批准文件。法律、行政法规或者国务院决定规定公司分立必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。

八、新设分立解散公司注销登记提交材料规范

因新设分立而解散的原公司申请注销登记时，应当提交下列文件：

（一）公司法定代表人签署的《公司注销登记申请书》；

（二）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件；

（三）公司分立的决议或决定；

 （四）在报纸上登载公司分立公告的证明；

（五）存续(新设)公司股东会(股东大会)出具的债务清偿或者债务担保的说明；

（六）分立各方营业执照复印件；

（七）公司营业执照；

（八）法律、行政法规规定应当提交的其他文件。

因分立而解散的公司不进行清算的，注销登记可以不提交清算报告，但是分立决议或决定中载明解散公司需先行办理清算的除外。

九、因分立公司分公司的变更登记提交材料规范

根据分立决议或决定，分立前公司分公司归属于新设公司的，公司办理该分公司变更登记时，应当提交以下材料：

（一）公司法定代表人签署的《分公司变更登记申请书》；

（二）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件；

（三）分立决议或决定复印件；

（四）因分立新设公司的章程（加盖公司公章）；

（五）载明分立情况的存续或解散公司的变更或注销证明、新设公司的设立证明；

（六）因分立新设公司的营业执照副本复印件；

（七）法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件；

（八）分公司营业执照。

申请人提交的上述材料应当符合国家工商行政管理总局有关企业登记提交材料的规定。

    十、因分立公司持有股权所在公司的变更登记提交材料规范

根据合并协议，分立前公司持有的其他有限责任公司股权归属于新设公司的，被投资公司办理变更登记时，应当提交以下材料：

（一）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》；

（二）有限责任公司签署的《公司变更登记附表--股东出资信息》；

（三）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件；

（四）分立决议或决定复印件；

（五）载明分立情况的存续或解散公司变更或注销证明、新设公司的设立证明；

（六）因分立新设公司的营业执照副本复印件；

（七）修改后的公司章程或者公司章程修正案；

（八）法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件；

（九）公司营业执照副本。

申请人提交的上述材料应当符合国家工商行政管理总局有关企业登记提交材料的规定。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

内资公司合并分立登记文书规范

准予注销登记通知书

             （  ）登记内销字[    ]第   号

 

                          ：

 

经审查，因（吸收/新设）合并而提交的            

注销登记申请，申请材料齐全，符合法定形式，我局决定准予注销登记。

 

合并前公司：      

                         公司（注册号：             ）

                         公司（注册号：             ）

 

 

 

（印章）

 

年      月      日

 

（本通知适用于因公司吸收合并或新设合并而办理公司注销登记）     

准予设立登记通知书

              （  ）登记内设字[    ]第   号

 

                        ：

 

经审查，因新设合并而提交的                      设立登记申请，申请材料齐全，符合法定形式，我局决定准予设立登记。我局将于10日内通知你单位领取营业执照。

 

合并前公司：

                         公司（注册号：             ）

                         公司（注册号：             ）

 

 

（印章）

 

年      月      日

 

 

 

（本通知适用于因公司新设合并而办理新设公司的设立登记）

 

 

准予变更登记通知书

              （  ）登记内变字[    ]第   号

 

                     ：

 

经审查，因吸收合并而提交的                  的           

变更登记申请，申请材料齐全，符合法定形式，我局决定准予变更登记。我局将于10日内通知你单位换领营业执照。

 

合并前公司：

                         公司（注册号：             ）

                         公司（注册号：             ）

 

 

 

（印章）

 

年      月      日

（本通知适用于因公司吸收合并而办理存续公司的变更登记）

 

 

 

 

准予注销登记通知书

             （  ）登记内销字[    ]第   号

 

                          ：

 

经审查，因解散分立而提交的                    

注销登记申请，申请材料齐全，符合法定形式，我局决定准予注销登记。

 

分立前公司：

                         公司（注册号：             ）

 

 

 

 

 

（印章）

 

年      月      日

 

（本通知适用于因公司解散而办理公司注销登记）                   

准予设立登记通知书

              （  ）登记内设字[    ]第   号

 

                        ：

 

经审查，因（存续/解散）分立而提交的                  设立登记申请，申请材料齐全，符合法定形式，我局决定准予设立登记。我局将于10日内通知你单位领取营业执照。

 

分立前公司：

                         公司（注册号：             ）

 

 

 

（印章）

 

年      月      日

 

 

 

（本通知适用于因公司存续分立或解散分立而办理新设公司的设立登记）

 

 

准予变更登记通知书

              （  ）登记内变字[    ]第   号

 

                     ：

 

经审查，因存续分立而提交的                  的           

变更登记申请，申请材料齐全，符合法定形式，我局决定准予变更登记。我局将于10日内通知你单位换领营业执照。

 

分立前公司：

                         公司（注册号：             ）

 

 

 

 

（印章）

 

年      月      日

（本通知适用于因公司存续分立而办理存续公司的变更登记）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

主题词：工商　公司　合并分立△　办法

　　　　　　　                       （共印70份）

　

天津市工商行政管理局　　  2011年12月29日印发